Tussen eind april 2023 en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. op 26 mei 2023 heeft een delegatie van het Bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank, afgekort SCTB, intensief overleg gevoerd met een delegatie van de Raad van Bestuur van de bank. Het overleg was op het moment dat de AVA plaatsvond nog niet afgerond, al waren resultaten ervan wel te zien op 26 mei jongstleden. Recentelijk is deze ronde van overleg tot een afronding gekomen. De voorzitter van de Raad van Bestuur van de bank heeft tijdens de AVA op 26 mei 2023 onomwonden en op duidelijke wijze een spijtbetuiging uitgesproken namens de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC). Hij heeft daarbij ook verantwoordelijkheid genomen voor het verleden. De voorzitter van de SCTB, Fons van der Velden, heeft hiervoor tijdens de AVA waardering uitgesproken. De SCTB heeft met de bank intensief gesproken over enigerlei vorm van financiële genoegdoening als noodzakelijk onderdeel van een groter pakket aan acties en beslissingen, die bijdragen aan het herstel van vertrouwen tussen de bank en de certificaathouders.
De eerste tegemoetkoming bestaat uit het aanpassen van het dividendbeleid ten gunste van de certificaathouders, waar dat juist een jaar eerder ten nadele van de certificaathouders was veranderd. In goede jaren en voor zover de kapitaalspositie van de bank het toelaat, zal de bank actief bekijken of meer dan 50% van de gerealiseerde winst kan worden uitgekeerd (bijvoorbeeld 60% of 70%). Daar staat tegenover dat in jaren met tegenvallende resultaten of stijgende kapitaalseisen kan worden voorgesteld om minder dan 50% uit te keren. De bank overweegt om op basis van de cijfers over het eerste halfjaar van 2023 in september 2023 een (interim)dividend uit te keren. Ten slotte is er een verbinding met de verderop te bespreken mogelijkheid van inkoop van eigen aandelen/certificaten door de bank.
De bank en de SCTB zijn het erover eens dat het weer verhandelbaar maken van de certificaten de hoogste prioriteit heeft. Zonder herstel van de verhandelbaarheid is de weg naar een goede prijsvorming van de certificaten namelijk afgesloten. De MTF van Captin is voor dit doel en op dit moment het enige beschikbare middel. Beide partijen zien daarom een succesvolle start van de MTF en een bevredigende prijsvorming als belangrijke elementen voor het herstel van vertrouwen tussen de bank en haar certificaathouders. Belangrijk voor de SCTB is dat de bank tijdens de AVA van 26 mei 2023 de statutaire mogelijkheid heeft gekregen voor het inkopen van eigen aandelen/certificaten.
Versterking zeggenschap certificaathouders
Nu de MTF van start is gegaan op 5 juli 2023, is ook het nieuwe stembeleid van kracht geworden waartoe tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. op 23 maart 2023 is besloten. De bank en de SCTB zijn het erover eens dat de wijzigingen in de governance van de bank die voortvloeien uit het nieuwe stembeleid een belangrijke stap vormen in het versterken van de zeggenschap van certificaathouders. Betrokkenheid van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) is hierbij essentieel.
De bank heeft toegezegd dat zij de wensen en voorstellen die de SCTB heeft neergelegd zorgvuldig zal bestuderen en daarover een brede groep stakeholders zal raadplegen. Een aandachtspunt van de bank zal daarbij zijn dat de governance van de bank en die van SAAT goed op elkaar blijven aansluiten. Binnen de bank wordt ook in bredere zin gesproken over concrete manieren waarop de borging van de belangen van de certificaathouders en andere stakeholders kan worden versterkt.
De bank en de Stichting hebben afgesproken dat de tot nu toe constructieve gesprekken zullen worden voortgezet in een nieuwe gespreksronde en dat daarbij ook op de langere termijn gerichte onderwerpen aan de orde zullen kunnen komen. Het is duidelijk dat de SCTB een serieuze gesprekspartner is geworden voor de bank. De Stichting beschouwt dat als een grote verbetering ten opzichte van de situatie zoals die heeft bestaan gedurende het gehele jaar 2022. De SCTB is vooralsnog niet ontevreden met het resultaat van de keuze die eerder gemaakt is om op dat moment af te zien van inzetten op verdere juridische procedures en waarheidsvinding. De SCTB heeft daarvoor iets teruggekregen dat in het belang is van alle certificaathouders.
De vorige CEO van de Triodos Bank, de heer P. Blom, is bijna 25 jaar CEO van Triodos Bank geweest en heeft zich in die tijd als charismatisch leider van de Bank geprofileerd. Veel certificaathouders hebben zich met hem geïdentificeerd en hadden een rotsvast vertrouwen in hem. Op 20 juni 2023 heeft de SCTB een brief met een verzoek aan de heer P. Blom gestuurd. In deze brief heeft de SCTB uiteengezet dat er onder gedupeerde certificaathouders veel behoefte bestaat aan een openlijke en duidelijke spijtbetuiging en een royaal gebaar in termen van genoegdoening van de kant van de heer P. Blom.
Geen No-Cure-No-Pay processen
Zoals op de website van de SCTB vanaf de oprichting is vermeld is de strategie van de Stichting in eerste instantie dialoog met leden van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en het bestuur van SAAT. Daarnaast wordt ingezet op toetsing bij instituties zoals AFM, DNB, Kifid en VEB. In het geval als dat allemaal niet voldoende resultaat oplevert, gerechtelijke procedures, waaronder een gang naar de Ondernemingskamer (OK) en eventueel andere juridische procedures.
In het eerste jaar van het bestaan van onze Stichting (2022) leverden de eerste twee strategieën (dialoog en toetsing door instituties) onvoldoende op en hebben we met een gezonde tegenzin de gang naar Ondernemingskamer gemaakt.
Het accent van de SCTB ligt nu op de dialoog met de bank en daarbij wordt vooralsnog afgezien van verdere juridische procedures. Deze keuze werd bepaald door twee hoofdfactoren. In de eerste plaats de uitspraak van de OK, en de groei van de Stichting, die er voor hebben gezorgd dat de leiding van Triodos Bank de SCTB nu wel als een belangrijke en serieuze gesprekspartner wordt geaccepteerd.
In de tweede plaats hebben wij de afweging gemaakt dat eventuele juridische procedures erg lang gaan duren (> 10 jaar) en de uitkomsten daarvan veelal uiterst onzeker zijn. Dergelijke procedures kunnen ten koste gaan van de kapitaalspositie van de Triodos Bank en daarmee van de waarde certificaten. Juridische procedures maken het mogelijk ook lastiger om interesse van derden te wekken om te investeren in certificaten. En indien dergelijke procedures succesvol mochten zijn, gaan deze ten koste van certificaathouders die niet meedoen.
De SCTB is bezorgd over signalen van sommige kanten dat certificaathouders of hun belangenbehartigers willen inzetten op collectieve claimacties door middel van het inschakelen van No Cure No Pay advocaten. De certificaathouders die met zo’n actie in zee gaan hebben daar volgens de Stichting weinig van te verwachten. Voor de groep van certificaathouders als geheel en voor de rust rond de bank en de kans op succes van de heropende handel in certificaten verwacht de SCTB zelfs alleen maar schade.
MTF, Multilateral Trading Facility
Op woensdag 5 juli 2023 heeft de eerste handelsronde op de MTF, Multilateral Trading Facility van Captin plaatsgevonden voor de certificaten van Triodos Bank, gevolgd door een tweede ronde op 12 juli en een derde op 19 juli. Op iedere woensdagmiddag daarna zal opnieuw een handelsronde plaatsvinden. Captin B.V. is een Nederlandse MTF-aanbieder en is geselecteerd als aanbieder van het handelsplatform voor Certificaten van Triodos Bank. Via dit handelsplatform hebben certificaathouders de mogelijkheid om certificaten te verhandelen. De waarde van de certificaten wordt bepaald door vraag en aanbod. Captin is een Nederlandse financiële instelling met een vergunning en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB).
De keuze voor handel op een MTF is nooit de keuze van de SCTB geweest. Na de uitspraak van de Ondernemingskamer op 16 maart 2023 en de besluiten die Triodos Bank sinds het najaar van 2021 heeft genomen is er echter geen alternatief om de verhandelbaarheid van de certificaten te herstellen en dus ook het te gelde maken van de certificaten weer mogelijk te maken. De SCTB vindt het nu een goede zaak dat de handel op de MTF van start is gegaan en is niet verbaasd over het feit dat de omvang van de handel in dit vroege stadium nog erg beperkt is gebleven. Veel certificaathouders lijken nog de kat uit de boom te kijken, terwijl de volumes aan de vraagkant nog beperkt zijn. Het veiling systeem dat door Captin is geïntroduceerd lijkt daar (nog) geen oplossing voor te bieden. Wat ook niet helpt zijn de in de ogen van de SCTB zeer lage prijzen die door sommige certificaathouders voor verkooporders als minimumverkoopprijs (limiet) worden ingelegd. De SCTB vraagt zich af of er, in het bijzonder bij certificaathouders die willen verkopen, voldoende duidelijkheid bestaat over de werking van het veilingsysteem dat Captin gebruikt voor het tot stand brengen van handel op de MTF. Captin moet op grond van EU regelgeving ten minste de 5 laagste verkoopprijzen en de 5 hoogste koopprijzen in het orderboek bekend maken. Er is voor gekozen om beide aantallen op te hogen tot 10. Als de door verkopende partijen opgegeven minimumprijzen in het orderboek van Captin erg laag zijn, vreest de SCTB dat daarvan het signaal kan uitgaan in de richting van de markt dat de handelskoers nog wel verder kan zakken.
De verhandelbaarheid van de certificaten is met ingang van 5 juli 2023 weliswaar hersteld, maar het doel van de SCTB, een fatsoenlijke koersvorming bij een bevredigend handelsvolume, is nog niet bereikt.
Mogelijkheid van schenking van certificaten aan ANBI-instellingen
Sinds het stilleggen van de handel in certificaten was het nog steeds mogelijk om certificaten over te dragen aan een andere certificaathouder, waarbij men onderling afspraken moest maken over de prijs en dit ook onderling diende te regelen. Kennisgeving aan Triodos Bank was uiteindelijk voldoende om een dergelijke overdracht ook administratief netjes af te wikkelen. Sinds de overgang van het certificatenregister naar Captin is een dergelijke overdracht ook nog steeds mogelijk. De kosten van een dergelijke overdracht bedragen op dit moment € 50. In de praktijk werd van deze mogelijkheid niet of nauwelijks gebruik gemaakt.
Op verzoek van enkele certificaathouders met een klein aantal certificaten heeft de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB) onderzocht of er mogelijkheden zijn om certificaten te schenken aan een ANBI-instelling, die tevens certificaathouder bij Triodos Bank is. Een ANBI-instelling is een Algemeen Nut Beogende Instelling. Dergelijke instellingen ondersteunen een goed doel en verkrijgen daarvoor ook de speciale ANBI-status.
De Stichting heeft de mogelijkheid om certificaten aan een ANBI-instelling over te dragen voorgelegd aan Triodos Bank. De bank heeft hier in positieve zin op gereageerd en heeft zich bereid verklaard om hieraan mee te werken voor zover het om ANBI-instellingen met CBF keurmerk gaat die voorafgaand aan de start van de handel op de MTF al certificaten bij Triodos Bank hadden. Het CBF-Keur voor goede doelen is het voormalig keurmerk van het Centraal Bureau Fondsenwerving voor de grote landelijk fondsenwervende instellingen in Nederland. Binnen de groep certificaathouders van Triodos Bank zijn 5 ANBI instellingen met CBF-Keur vertegenwoordigd.
De medewerking van Triodos Bank zal bestaan uit het ter beschikking stellen van de gegevens van de desbetreffende ANBI-instellingen met CBF-Keur (waarbij een AVG-check in het kader van de privacy wetgeving plaatsvindt). Als er verzoeken tot overdracht (schenking) van certificaten binnenkomen zullen Triodos Bank en Captin gezamenlijk de afwikkeling daarvan verzorgen. De kosten van de overdracht ad € 50 worden door Captin aan de schenker in rekening gebracht en Triodos Bank heeft zich bereid verklaard om die kosten aan de schenkende certificaathouder te vergoeden.
Het bestuur van de Stichting bestaat momenteel uit vier leden: Daan Greven, Hugo Hurts, Pieter Schuurs en Fons van der Velden. Om het bestuur weer op volledige sterkte te krijgen, is men op zoek naar een vijfde bestuurslid, bij voorkeur maar niet per se noodzakelijk, naar iemand met kennis en ervaring op het gebied van communicatie en voor het onderhouden van contacten met certificaathouders in andere landen.
