Meer regels: op zoek naar "Creative Compliance"…

Michel Klompmaker
Op een meer dan zonnige dag vond op 11 mei jl. op de drieëntwintigste verdieping van het ABN Amro hoofdkantoor in Amsterdam een drukbezochte VCO ledenbijeenkomst plaats. Het thema was de “symbiose tussen compliance en gedrag”.

Namens de gastheren, of beter in dit verband gastvrouwen van ABN Amro, nam als eerste het lid van de Raad van Bestuur van de bank Caroline Princen het woord. Zij stond, als Raad van Bestuur verantwoordelijke binnen de bank voor People, Regulations & Identity, stil bij het aloude verschijnsel dat “ook goede mensen soms slechte dingen doen.” Hoe komt dat? En wat moeten we eraan doen opdat het niet gebeurt? De bank, maar ook de financiële sector in zijn geheel, is zwaar gehavend uit de crisis gekomen, aldus Princen. We moeten als antwoord op basis van ethiek en integriteit het vertrouwen terugwinnen op een ‘principle based’ wijze, maar wat we doen is in feite volstrekt het tegenovergestelde. We zijn namelijk meer dan ooit ‘ruled based’ geworden. Wat blijkt is dat meer regels niet hebben opgeleverd wat we dachten, maar ja, we weten waar het vandaan komt. ABN Amro Bank neemt de uitdaging aan om dit te veranderen door blijvend aandacht te geven binnen de bank aan gedrag- en cultuur bevordering, aldus Princen.
Gwendolyn van Tunen, Chief Compliance Officer binnen de bank, haakte daar vervolgens op aan door de vergelijking te maken met het aantal woorden tussen de Tien Geboden en de MiFID II regelgeving. De begrijpelijke woede van het publiek richting de financiële sector is omgezet naar nog meer regelgeving, maar wie betaalt dat dan uiteindelijk? Inmiddels zijn er wereldwijd vele boetes geïnd door de autoriteiten voor een bedrag van ruim 235 miljard euro, nog afgezien van de enorme bedragen die voortvloeiden uit getroffen schikkingen.
Wies Wagenaar greep als Teamleader van Compliance & Conduct binnen de bank, in haar presentatie meteen terug op het verhaal van mevrouw Princen en sprak verder over het verschijnsel waarbij goede mensen soms verkeerde dingen doen. Zij ziet een verband tussen de toename van het aantal regels en het gevolg, zoals een afname van helderheid en de eigen verantwoordelijkheid van medewerkers. Volgens haar vermindert de kwaliteit van het professionele oordeel als gevolg van meer regels, is er minder commitment omdat men zich minder ‘eigenaar’ voelt. Een ander niet te onderschatten neveneffect is dat men op zoek gaat naar meer ruimte in de regels, men gaat op zoek naar creatieve oplossingen. Uit het publiek in de zaal bleek een grote herkenbaarheid in de constateringen die Wagenaar en ABN Amro Bank presenteerden aan de groep.
Toezichthouders onder vuur
Vervolgens was het de beurt aan Danny van Dijk, senior toezichthouder bij de AFM en werkzaam binnen het Expertisecentrum Gedrag en Cultuur. De heer Van Dijk meldde dat de AFM blijft optreden tegen zowel illegaal als ‘schadelijk’ gedrag, dat wil zeggen ook indien er geen sprake is van overtreding van wetgeving maar wel in strijd met de geest van de wet en met schadelijke uitkomsten voor consumenten. Danny van Dijk gaf aan: “We zijn doorontwikkeld van controleurs naar beïnvloeders van gedrag. We zien in de praktijk dat er niet altijd lering wordt getrokken uit het verleden of uit bevindingen bij andere producten, diensten of labels. Als de AFM een nieuw product of dienst onder de loep neemt begint vaak de discussie weer van voren af aan. Helaas moeten we constateren dat de cultuuromslag moeizaam gaat en weerbarstig is. Dat zien we bij veel verschillende sectoren. We weten inmiddels dat (meer) regels en strenger toezicht niet afdoende zijn. We zien gedrag en cultuur in toezicht dan ook als een potentieel alternatief voor alleen maar meer regels en willen meer op zoek naar de achterliggende oorzaken. Belangrijk is dat de AFM geen cultuurpolitie is en ook geen blauwdruk van de ideale bedrijfscultuur hanteert.”
De AFM kreeg vervolgens nog een aantal kritische vragen uit de zaal op haar aanpak waarbij uit de beantwoording van de vragen bleek dat zij, het liefst zo goed mogelijk optrekken met de sector en met de compliance officers, om gewenst gedrag en een gezonde cultuur binnen de sector te bevorderen. De middag werd afgesloten door de voorzitter van de VCO en met een door ABN Amro Bank goed verzorgde borrel.