Michel Klompmaker
Het is bijna onmogelijk. Integer handelen en tegelijkertijd oog houden voor belangenverstrengelingen en die tegengaan. Misschien moeten we meer kijken naar de persoon en hoe integer die op zichzelf is, gestaafd door de feiten. Want dat is wat echt telt, niet alleen bij politici, overheidsdienaren, CEO’s, maar ook bij de collectiviteit van het bestuur van een organisatie. Zo worden er vragen gesteld bij het gesprek dat Koningin Maxima onlangs had in Japan bij de G-20 top met de Saoedische kroonprins Mohammad bin Salman. De speciale VN rapporteur, Française Agnès Callamard (zie foto) liet zich kritisch uit over deze ontmoeting, die maar eens aantoont dat integer handelen met vertegenwoordigers van dit soort regimes niet gemakkelijk is. Maar niet alleen in de politieke arena met verre landen, ook in België en Nederland is er veel te doen op het gebied van integriteit en het tegengaan van belangenverstrengeling tot en met het niveau van de rechtspraak, maar daarover later meer. We gaan daar nader op in de komende tijd, maar we beginnen nu met een artikel over een grote Nederlandse financiële instelling. Op de website van Rabobank staan namelijk de officiële standpunten vermeld over integriteit en het tegengaan van belangenverstrengeling. De informatie zoals die daar vermeld staat is nogal theoretisch. Vandaar ons initiatief om een vijftal concrete vragen te versturen naar de afdeling communicatie van de bank. We waren (en zijn) immers benieuwd naar de praktische uitleg en toepassing hiervan binnen zo’n grote financiële instelling als de Rabobank. We kregen echter een beleefde e-mail terug met de mededeling dat ‘details hierover niet extern gedeeld worden’. Bent u nu benieuwd geworden naar die vijf vragen en wat het theoretische kader is?
Op de website van de Rabobank staat het volgende vermeld:
Rabobank heeft een beheersingskader om de risico’s gerelateerd aan belangenconflicten te beheersen. Als onderdeel van dit beheersingskader heeft Rabobank interne compliance policies en procedures ten aanzien van belangenconflicten, privé-transacties, giften en nevenfuncties, alternatieve investeringen en het beheersen van informatie en informatie barrières.
Identificatie van belangenconflicten
Binnen Rabobank betekent een belangenconflict dat handelen in het belang van een van de partijen mogelijk niet (volledig) handelen in het belang van de andere partij(en) tot gevolg heeft. Sommige belangenconflicten kunnen ontstaan, doordat de Rabobank wereldwijd betrokken is bij uiteenlopende zakelijke activiteiten met verschillende klanten en zakelijke partners. Bij het vaststellen of er sprake is van een belangenconflict gaat iedere medewerker na of er een risico bestaat op financiële en/of reputatieschade voor de klant, zakelijke partner, de Rabobank zelf en/of haar medewerkers, en overweegt hierbij of één (of meer) van voorgenoemde:
* mogelijk financieel gewin zou kunnen behalen, of financieel verlies vermijdt, ten koste van een klant of zakelijke partner;
* een belang heeft bij het resultaat van een dienst verleend aan een klant of van een transactie verricht namens een klant, dat
verschilt van het belang van de klant bij dat resultaat;
* een financiële of andere prikkel heeft om het belang van een andere klant en/of zakelijke partner te laten prevaleren boven het belang van de klant en/of zakelijke partner;
* hetzelfde bedrijf uitoefent als de klant en/of zakelijke partner;
* van een derde in relatie tot een (niet) aan een klant en/of zakelijke partner verleende dienst een provisie in de vorm van een voordeel (zoals, maar niet beperkt tot, geld, goederen of diensten) ontvangt of zal ontvangen.
Genomen maatregelen
* Identificatie: Rabobank hanteert periodieke identificatie assessments van (potentiële) belangenconflicten. Op basis van de resultaten van deze assessments worden maatregelen geïmplementeerd om mogelijke risico’s te beheersen.
* Beleidsdocumenten en procedures: Rabobank heeft interne policies en procedures ingericht om belangenconflicten in bepaalde business activiteiten en omstandigheden te beheersen. Deze policies en procedures, welke zijn ontwikkeld om een vereiste mate van onafhankelijkheid te waarborgen, zijn onderwerp van doorlopende monitoring- en herzieningsprocessen.
Training en bewustzijn
Rabobank traint haar medewerkers op verschillende compliance onderwerpen. Deze trainingen omvatten ook het onderwerp belangenconflicten. Naast compliance trainingen gebruikt Rabobank verschillende bewustzijns en communicatiemethoden om medewerkers te helpen om onze klanten op eerlijke, billijke en professionele wijze te bedienen. Informatie barrières en Chinese muren. We respecteren de vertrouwelijkheid van klantinformatie en hanteren bij het gebruik ervan een strikt “need to know” beleid. Er zijn maatregelen om informatie-uitwisseling tussen
medewerkers en/of onderdelen van de business die betrokken zijn bij activiteiten waar een risico van een belangenconflict
bestaat te voorkomen of te beheersen.
MAC Unit, ook wel “control room” genoemd
Rabobank heeft een expertise eenheid op het gebied van marktmisbruik, anti-corruptie en belangenconflicten. De MAC Unit maakt onderdeel uit van Compliance (‘MAC’ staat voor ‘Market Abuse, Anti-Corruption and Conflicts’). De MAC Unit helpt bij het identificeren en beheersen van specifieke situaties waar er sprake is van tegenstrijdige of gelijk opgaande belangen, belangenconflicten of situaties met koersgevoelige informatie. Zelfstandige rapportagelijn en/of functiescheiding Waar toepasselijk zijn maatregelen geïmplementeerd voor het zelfstandig rapporteren en/of het scheiden van functies van medewerkers en/of onderdelen van de business die werkzaamheden verrichten voor klanten wiens belangen kunnen conflicteren, of waar de belangen van de klanten en de Rabobank kunnen conflicteren.
Beloningsbeleid en key performance indicators
Besluiten omtrent beloningen en key performance indicators dienen rekening te houden met de onafhankelijkheid van de medewerker en mogen deze dan ook niet beïnvloeden wanneer hij zijn taken uitvoert of tegenstrijdig zijn aan de belangen van klanten.
Inducements
Rabobank heeft regels geïmplementeerd ten aanzien van het geven en verkrijgen van inducements in relatie tot het verlenen van diensten aan klanten, dit is inclusief het openbaren van zulke regelingen aan klanten.
Privé-transacties
Onze medewerkers is het niet toegestaan om koersgevoelige of andere vertrouwelijke informatie te gebruiken voor het opzetten of uitvoeren van transacties in Financiële Instrumenten waarop deze informatie betrekking heeft.
Nevenfuncties
Onze medewerkers is het in principe niet toegestaan om nevenfuncties aan te houden naast een positie bij Rabobank indien het uitoefenen van deze nevenfunctie kan leiden of leidt tot een belangenconflict.
Giften & hospitality
Giften en hospitality, ongeacht hun waarde worden giften alleen door medewerkers of directe familieleden bij wijze van zakelijke attentie aangenomen of gegeven mits dit gebruik redelijk en proportioneel is, en mits dit gangbaar is binnen de branche en in overeenstemming is met lokale wetgeving en Rabobank beleid. Ongeacht hun waarde mogen giften en hospitality een zakelijke beslissing nooit beïnvloeden en/of leiden tot een relatie of een bepaalde mate van afhankelijkheid of de schijn van ongewenst gedrag wekken Ongeacht hun waarde mogen giften en hospitality nooit gegeven of aangenomen worden in de vorm van contanten of in contanten om te zetten zijn giften en hospitality.
Transparantie
Waar maatregelen ter beheersing van een specifieke belangenconflict niet volstaan om (redelijkerwijs) te mogen aannemen dat de risico’s op schade voor klanten en/of zakelijke partners voorkomen kunnen worden dient er een mededeling (generiek of specifiek) aan de betrokken klanten en/of zakelijke partners te worden gedaan. De Mededelingen omtrent het geven van transparantie dienen voldoende gedetailleerd te zijn en dienen op zodanige wijze gedaan te worden dat een klant of zakelijke partner daardoor in staat wordt gesteld de aard en ernst van het belangenconflict te begrijpen en hem redelijkerwijs voldoende tijd te geven om de ontvangen informatie te beoordelen en er op te handelen.
Afzien van optreden
Wanneer het onmogelijk wordt geacht het belangenconflict op enige andere manier te beheersen, dient de Rabobank af te zien van het optreden voor de klant(en) en/of zakelijke partner.
De vijf onbeantwoorde vragen
Tot zover de website van de Rabobank. Zoals al eerder in de inleiding vermeld staat dachten we, mede gezien het voorlaatste hoofdstukje over transparantie, dat onderstaande vragen best beantwoord zouden kunnen worden, maar de Rabobank dacht daar anders over en berichtte ons als volgt: “Dank voor uw mail. In opvolging van uw vragen kan ik melden dat we uiteraard de grootste aandacht en zorgvuldigheid hebben voor integriteit en het tegengaan van belangenverstrengeling. Dit hebben we intern nauwgezet ingericht en georganiseerd door de gehele organisatie, met daarbij passende processen en werkwijzen (inclusief ons intern toezicht daarop). Details hierover delen we niet extern. Algemene informatie is beschikbaar op de website van de Rabobank en in de jaarrekening met toelichting.”
Om welk 5 vragen ging het nu eigenlijk?
- Het op de website vermelde document over integriteit en belangenconflicten is een algemeen uitgangspunt voor het beleid, maar hoe is dit intern vertaald en uitgewerkt qua procedures in onder andere interne handboeken?
- Worden / zijn er stafafdelingen die zich met compliance bezighouden standaard geïnformeerd? Bijvoorbeeld de Interne Accountantsdienst of een aparte afdeling Risk & Compliance?
- Zijn er afspraken gemaakt met betrekking tot de overstaptermijnen van medewerkers naar klanten / dossiers die ze behandeld hebben?
- Hoeveel gevallen van compliance schendingen door eigen medewerkers zijn er inmiddels bekend bij de bank en hoe is dat uiteindelijk opgelost?
- Hoe is de interne goedkeuring / procuratie vastgelegd van het klant casu quo klachtdossier om er zeker van te zijn dat er door de bank juist is gehandeld in termen van risk en control?
