Elderson versus internal auditors

Frank Elderson van DNB sprak voor een gezelschap van internal auditors bij hun jaarcongres en lichtte daar aan de hand van voorbeelden uit de financiële sector toe waaraan volgens DNB intern toezicht zou moeten voldoen. Hij gaf ook aan dat het vooral aan de interne toezichthouders zelf is om te bepalen hoe de rolverdeling tussen bestuur en de interne toezichthouder eruit gaat zien.

Hij begon met wat actualiteiten : ”Elke organisatie in Nederland kent het verschijnsel. Je bent lekker bezig, het gaat goed – of: het gaat gelukkig eindelijk weer iets beter – en dat staat er een bemoeial op die meent te moeten adviseren over jouw interne zaken. Johan Cruijff adviseert Ajax om veel aanvallender te spelen. Felix Rottenberg deelt onverwachte complimenten uit aan zijn partijgenoten. De Verenigde Naties adviseren Nederland om afscheid te nemen van Zwarte Piet. Natuurlijk – ze hebben het beste met je voor. En misschien hebben ze nog wel gelijk ook. Maar hun advies komt niet iedereen even goed uit. Of in elk geval NU niet.Ik vermoed dat u dit soort overwegingen ook in uw dagelijkse praktijk regelmatig meespeelt. Moet ik hier kritisch zijn? Moet ik hier het bestuur terugsturen naar de tekentafel? Moet ik vragen om nader uitgewerkte documentatie om mijn toezichtfunctie goed te kunnen uitoefenen? Of misschien is de vraag niet eens of u dit moet, maar of u het mág? Het bestuur heeft er immers vast al goed over nagedacht dus waarom moet hun werk worden over gedaan? Dat levert mogelijk nog vertraging op ook…”
Toezicht mag best een beetje oncomfortabel voelen
Elderson liet weten dat toezicht best een beetje oncomfortabel mag voelen. Met gezonde spanning is niets mis, dat komt de kwaliteit doorgaans ten goede en ging nader in de de rol van de internal auditor.
Elderson: “Laat ik beginnen met te zeggen hoe ik dat wil doen. Niet door nog eens omstandig uit de doeken te doen wat de overheid voorschrijft over onafhankelijk toezicht. Dat staat in de Wet versterking bestuur pensioenfondsen en als het goed is, kent u de inhoud van die wet heel goed – en zo niet, dan kunt het zo nalezen. En ik kom u ook niet vertellen wat De Nederlandsche Bank vindt van onafhankelijk toezicht. Al voordat de wet werd ingevoerd, hebben wij uitgelegd wat wij verstaan onder onafhankelijkheid – zowel in state als in mind als in appearance. Bovendien heeft uw beroepsvereniging dit drietal zelf omarmd in uw eigen VITP – code en is het daarnaast opgenomen in de code pensioenfondsen. En, ten slotte, ik ga u evenmin iets vertellen over wat anderen van u verwachten. Wat ik wél ga doen is u ervan zien te overtuigen dat u er vooral zélf mee aan de slag moet. Want goed intern toezicht komt voort uit uw eigen gezonde verstand. Uit gesprekken die u intern voert en gedachten die u met elkaar formuleert over de vraag: hoe geven we dat interne toezicht in onze organisatie het beste vorm? Op zo’n manier dat bestuurders u als deskundigen zien die oordeelkundig genoeg zijn om hun een spiegel voor te houden, waardoor ook zij beter in staat zijn om het fonds vooruit te helpen. Ik wil dat doen aan de hand van een aantal treffende voorbeelden – voorbeelden ter voeding van het gezond verstand, voorbeelden die wij tegenkomen, waarvan ik inschat dat u zelf al snel zult kunnen uitmaken hoe het zou moeten, en hoe het vooral niet moet.”
Een pensioenfonds waar het fout ging
Elderson: “Mijn eerste voorbeeld gaat dan ook om een pensioenfonds waar dat mis ging. Het fonds had juist vrijwillig een Raad van Toezicht ingesteld. Het waren ervaren en capabele mensen en ze gingen meteen enthousiast aan de slag. Prachtig! Alleen: al snel bleek dat ze dat enthousiasme niet richtten op de invulling van hun rol als toezichthouder. Ze hielden geen toezicht op het beleid – ze waren druk doende het beleid zelf te bepalen. Zoals ze het zelf formuleerden: “Wij zitten er bovenop!” U begrijpt het : een botsing met het bestuur lag op de loer en in hun ijver overigens op zichzelf zeer toe te juichen, maar wel binnen je rol bereikte de Raad van Toezicht juist niet wat zij wilden. Gelukkig maken we dit niet vaak mee. Maar hoe het dan wel moet – je onafhankelijkheid in toezicht bewaken en een goede verstandhouding onderhouden – dat is nog niet altijd even gemakkelijk. Voor bedrijfstakpensioenfondsen bestaat de verplichting om een Raad van Toezicht in te stellen pas een jaar, dus sommigen van u zullen zich best herkennen in het ongemak van het onbekende van zo’n nieuw fenomeen.En dan kan het nuttig zijn wat hulp te vragen. Dat heb ik gezien bij een fonds dat de keuze had gemaakt voor een one-tier board model van uitvoerende en niet – uitvoerende bestuurders. De niet-uitvoerenden moeten zich dus beperken tot toezicht houden, maar de mensen in dit voorbeeld merkten dat ze moeite hadden met die rol. Hoe voorkomen we dat we de uitvoerenden voor de voeten lopen? Hoe behouden we onze onafhankelijkheid? En toen deden ze iets heel verstandigs. Ze richtten een klankbordgroep in met andere intern toezichthouders, breed gekozen uit de hele financiële sector. De klankbordgroep fungeerde als coach voor de toezichthouders in hun nieuwe rol. Dat vind ik mooi. Ervaren bestuurders die durven toegeven dat ze moeite hebben met hun nieuwe rol. Dat is geen teken van zwakte, maar van een goed vermogen tot zelfreflectie.
Mijn andere voorbeeld laat zien hoe je het vooral niet moet doen. Bij een bedrijfstakpensioenfonds dat in de problemen was geraakt werd een bestuurder van buiten aangesteld die met een frisse blik en uitvoerige kennis van zaken de boel weer op de rit moest krijgen. Hij begon met een oordeel waar het aan schortte. Zijn conclusies gaven weinig ruimte voor misverstand. “Er zijn te grote risico’s genomen”. En: “De communicatie is niet transparant, niet tijdig, niet eenduidig en niet helder”. Het bestuur was van zoveel kritiek niet gediend en maakte korte metten met de kritikaster – binnen 3 weken stond hij alweer buiten. En dat was nou echt een gemiste kans…
Het ging in dit voorbeeld dan wel om een bestuurder, maar dit kan natuurlijk ook gemakkelijk gebeuren binnen het interne toezicht. Want natuurlijk is het moeilijk om een nieuwkomer kritiek te horen uiten op het reilen en zeilen van een fonds waar je zelf al jaren bij betrokken bent. Dat geldt voor toezichthouders evenzeer als voor bestuurders. Maar juist personen met een frisse blik zouden gehoord moeten worden. En misschien kan het nog wel een stapje verder: waarom stelt u een eventueel nieuw lid in uw midden na enige aanlooptijd niet eens centraal? Vraag dat lid eens expliciet te maken wat hem of haar opvalt; wat gaat goed en wat oogt vreemd of kan beter? Eigen verbeterpunten erkennen is het begin. De goede toezichthouder is dus onafhankelijk, heeft een frisse blik en is zich goed bewust van de eigen rol. Maar hij is ook doortastend, zelfbewust en niet afwachtend.”
Elderson vindt dat de Raad van Toezicht van enorme waarde voor het bestuur is. De leden kennen hun rol en zijn zich er terdege van bewust waar de grens ligt tussen de luis in de pels en de man die ongevraagd op de stoel van de bestuurder gaat zitten. Onafhankelijk, zelfbewust en kritisch – want zo scherpen ze de gedachten van de bestuurders. En wat geldt voor Raden van Toezicht, dat geldt evenzeer voor visitatiecommissies. Al is er wel een verschil. De visitatiecommissie wordt ingehuurd om eens per jaar een oordeel te vellen over de staat van de organisatie. Ze moeten ook onafhankelijk zijn en zelfbewust en kritisch – maar dat is wel anders dan voor een Raad van Toezicht die permanent aan de organisatie is verbonden. Niet op de laatste plaats omdat een visitatiecommissie betaald wordt voor elke klus. Die financiële afhankelijkheid kan een onafhankelijk oordeel in de weg staan. De leden willen immers graag volgend jaar opnieuw worden uitgenodigd…
Visitatiecommissie
Over visitatiecommissies laat Elderson zich aanvullend als volgt uit: “Een visitatiecommissie die degelijk werk heeft geleverd, moet zeker niet weglopen voor de conclusies. Maar als een rapport zó hard aankomt dat het bestuur er niet mee uit de voeten kan, wordt het doel uiteindelijk niet bereikt. Ik wil niet zeggen dat de mantel der liefde er aan te pas moet komen, maar soms kan wat meer tact op procesniveau het verschil maken. Gelijk hebben en gelijk krijgen zijn twee verschillende dingen. Juist bij een visitatiecommissie dreigt immers altijd het gevaar van een in de la geschoven rapport. Nog meer dan een Raad van Toezicht moet de visitatiecommissie er op toezien dat het bestuur iets doet met haar rapport. Maar laten we wel zijn: meestal gaat het wél goed.”
Elderson besloot met vast te stellen dat zijn voorbeelden betrekking hadden op onafhankelijkheid in “mind” en dat is niet voor niets.
Elderson: “Daar ligt immers de meeste ruimte voor uw eigen invulling. Onafhankelijkheid in state en in appearance zijn volgens mij duidelijk genoeg. U moet financieel en hiërarchisch onafhankelijk zijn van sponsor, deelnemers en pensioengerechtigden, en er mag geen sprake zijn van belangenverstrengeling. Dat is meestal volkomen helder. Al moet je natuurlijk wel alert blijven. Zo moet ik u bekennen dat ik even schrok toen ik zag dat deze dag wordt gesponsord door een van de instellingen waar wij toezicht op houden. Ik heb voor de zekerheid maar even advies gevraagd aan onze compliance afdeling… Maar u ziet: ik mocht hier spreken…”
Bron: De Nederlandsche Bank