AFM over verbetering verslaggeving en accountantscontrole

Commissarissen in auditcommissies zijn zich steeds beter bewust van het toegenomen belang van een kritische invulling van hun rol als interne toezichthouder. Commissarissen erkennen daarbij dat er steeds meer van hen wordt verwacht. Dat blijkt uit een verkennend onderzoek dat de AFM heeft uitgevoerd onder commissarissen van auditcommissies van 60 beursgenoteerde ondernemingen.

Auditcommissies spelen een belangrijke rol in de corporate governance van ondernemingen. De wet en de Nederlandse Corporate Governance Code regelen de taken van auditcommissies wat betreft verslaggeving en de accountantscontrole. Auditcommissies staan niet onder rechtstreeks toezicht van de AFM. De Europese auditverordening, die medio 2016 van kracht wordt, zal hun rol verder versterken. Vanaf dat moment zal de AFM de taak krijgen deze rol te monitoren. Dit verkennende onderzoek loopt aldus daarop vooruit. De AFM zoekt de dialoog met auditcommissies op en roept accountants en beleggers op hetzelfde te doen.
Checks en balances versterken
De AFM ziet op basis van het onderzoek vijf aandachtspunten aan de hand waarvan de rol van de auditcommissie in het systeem van checks en balances tussen aandeelhouder, accountant en bestuur verder kan worden versterkt.
Bewustwording gevolgen afwezigheid internal auditor
Commissarissen hechten veel waarde aan de internal auditor omdat de werkzaamheden ten aanzien van interne beheersing een bredere reikwijdte hebben dan de werkzaamheden van de externe accountant. De AFM vindt het belangrijk dat auditcommissies zich goed bewust zijn van de risico’s die verbonden zijn aan het niet hebben van een internal auditor. Dit vraagt extra verantwoordelijkheid van de commissarissen voor (het toezicht op) de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de onderneming.
De rol van auditcommissies bij de selectie van de accountant
Een lid van de auditcommissie of de raad van commissarissen is over het algemeen leidend in de selectiecommissie voor de keuze van een nieuwe accountant (79 procent volgens het onderzoek). Dit model is in overeenstemming met de principe van de Nederlandse Corporate Governance Code en is een goede basis voor alle ondernemingen. Wel wordt door een aantal commissarissen opgemerkt dat ook de CFO in de praktijk een essentiële rol heeft. De AFM begrijpt dit, maar heeft de indruk dat in de praktijk de invloed van de onderneming, en in het bijzonder van de CFO, op het selectieproces regelmatig verder gaat dan alleen het organiseren van het selectieproces. Dit staat op gespannen voet met het steeds meer ingedaalde besef dat de gecontroleerde zijn eigen controleur niet hoort aan te stellen. Europese wetgeving zal de rol van de auditcommissie bij de selectie van de accountant overigens vergroten.
Meer aandacht vanuit auditcommissie gewenst voor interne kwaliteitsonderzoeken door de accountantsorganisatie en AFM-onderzoeken naar de kwaliteit van de accountantscontrole
Commissarissen zijn over het algemeen tevreden over hun externe accountant. Ook blijkt dat de auditcommissie het functioneren van de accountant bijna altijd minimaal één keer per jaar evalueert. Hierbij maken zij vooral gebruik van eigen ervaringen en de informatie van het bestuur van de onderneming. Commissarissen zijn beperkt bekend met de uitkomsten van de interne kwaliteitsonderzoeken die de accountantsorganisatie uitvoert op controledossiers of met de uitkomsten van de onderzoeken van de AFM of andere toezichthouders. De AFM roept commissarissen op ook hier gebruik van te maken.
Meer aandacht nodig voor deskundigheid in de auditcommissie, passend bij de complexiteit van de onderneming
In verband met de toenemende complexiteit van verslaggeving, interne beheersing en de accountantscontrole is aansluitende eigen kennis bij commissarissen belangrijk. Sommige commissarissen geven aan dat een commissaris een achtergrond als controller of CFO zou moeten hebben. De Nederlandse Corporate Governance Code vereist dat een financieel expert deel uitmaakt van de auditcommissie. Nadere formulering van principes wat betreft de financieel expert en IT-deskundigheid in de Nederlandse Corporate Governance Code zou gewenst kunnen zijn.
Afwegingen commissarissen bij het aanvaarden van commissariaten
Commissarissen nemen een kritische houding aan bij het aanvaarden van een commissariaat, bijvoorbeeld wat betreft het vertrouwen dat zij hebben in het bestuur of de interne beheersing. Dit zou de mogelijkheid voor minder in control zijnde ondernemingen goede commissarissen aan te trekken kunnen beperken. Incidenten tonen aan dat de interne governance van juist die ondernemingen ruimte tot verbetering kent; daar zijn de meest kritische commissarissen hard nodig.