Solidariteit als thema in de Nederlandse Corporate Governance Code

Onlangs verscheen een bijzonder essay van de hand van de Europese Commissaris Frans Timmermans: ‘Broederschap, pleidooi voor verbondenheid’. (Uitgeverij Podium, december 2015). Timmermans zet uiteen waarom solidariteit, verbinding en vertrouwen zo belangrijk zijn en hoe dit in Europa te realiseren. “Er is veel misgegaan. We hebben te lang werkeloos toegekeken. Hoog tijd voor broederschap.”  Timmermans vat zijn betoog van 60 pagina’s meteen kernachtig samen met een verwijzing naar de Franse negentiende eeuwse staatsman, dichter en schrijver Victor Hugo.  “Vrijheid is een recht, gelijkheid is een feit en broederschap (of zoals wij nu zouden zeggen: solidariteit) is een plicht. Het zijn de drie treden naar het hoogste podium”.. Wat volgt is een helder betoog hoe broederschap moet helpen de actuele gevaren waarmee Europa wordt geconfronteerd (tweedeling, wantrouwen ten opzichte van gezagsdragers, angst voor een ongewisse toekomst, onverschilligheid en intolerantie) te beteugelen. Solidariteit als plicht en ook als blijk van beschaving van mensen van goede wil die in de positie zijn om wezenlijke verbinding aan te gaan in plaats van het eigenbelang voorop te stellen. Het pleidooi van Timmermans is, hoewel niet speciaal daarvoor geschreven, ook goed toepasbaar op corporate governance en daarmee op het huidige werk van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

Het Voorstel tot herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code dat onlangs door Monitoring Commissie ter consultatie werd voorgelegd is thematisch van opzet. Dit is bedoeld om het belang van thema’s als lange termijn waardecreatie, risicobeheersing, cultuur, effectief bestuur en toezicht, beloningen en de relatie met aandeelhouders te benadrukken, aldus de Monitoring Commissie.
Een overkoepelend thema ‘solidariteit’ zou in het genoemde rijtje niet hebben misstaan. Solidariteit met de noden van de maatschappij, met een duurzame samenleving en dus ook zonder zich te bezondigen aan belangenverstrengeling of machtsmisbruik. Ik heb de indruk dat dit voor de Monitoring Commissie nog een trede te ver is. Maar wat niet is kan nog komen; de Monitoring Commissie heeft zelf aangegeven dat de Code relevant en actueel moet blijven door ‘mee te ademen met de tijdgeest’.
Als de Monitoring Commissie ‘A’ zegt door het belang van de genoemde thema’s zo prominent te benoemen moet zij ook ‘B’ zeggen door meer invulling te geven aan de door haar genoemde thema’s. In het Voorstel tot herziening van de Code komt het begrip integriteit echter slechts zijdelings ter sprake. Van verschillende kanten is hierop tijdens de consultatieronde ook gewezen Ik geef hiervan enkele voorbeelden.
Hans Strikwerda (hoogleraar organisatieleer en organisatieverandering aan de UvA) en Jaap ten Wolde (co-auteur van de vorig jaar verschenen bundel ‘Ik ben integer, jij bent integer’ verwoordden het in bijdrage in het Fd van 4 april 2016 als volgt: “Het is een kapitale misser dat de commissie in haar voorstel geen centrale plaats voor het begrip ‘integriteit’ heeft ingeruimd. Aandacht hiervoor mocht je toch verwachten na een reeks van ‘ongelukken’ zoals Meavita, Imtech, ROC Leiden, Rochdale, Econcern, DSB, Bouwfonds/Property Finance en Amarantis. Er werd in deze zaken niet integer gehandeld, omdat bestuurders van deze organisaties niet integer handelden. Zij zorgden niet voor een integere organisatie en de toezichthouders hielden er geen toezicht op.”. De nieuwe code schrijft integer handelen niet voor als een van de principes van goed ondernemerschap, maar gaat ervan uit dat naleving van de code resulteert in integer handelen door bestuurders. Wat integer handelen is wordt in de nieuwe code niet uitgewerkt, zo stellen Strikwerda en Ten Wolde vast. Zij adviseren de Monitoring Commissie om integriteit als expliciet thema te koppelen aan de genoemde lange termijn waardecreatie gezien de maatschappelijke functie van zowel de onderneming als ook van de toezichthouders. In plaats van het benoemen van het wat vage thema cultuur, pleiten zij ervoor om in de code expliciet de eis van integriteit te formuleren, gebaseerd op artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek: ‘Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak’.
Strikwerda en Ten Wolde staan in hun opvatting niet alleen. Stichting SIO heeft, bij monde van haar voorzitter Arthur Docters van Leeuwen, een soortgelijke boodschap meegegeven aan de Monitoring Commissie: “Helaas klinkt onvoldoende de notie door dat ondernemingen die integriteitsmanagement geen centrale plaats geven in de strategie en naleving daarvan op termijn niet zullen voortbestaan. Een parallel kan worden getrokken in ontwikkeling over het denken en doen in de omgang van ondernemingen met leefomgeving en duurzaamheid. […] In het Voorstel wordt het accent op cultuur, risicomanagement en gedrag onvoldoende geconcretiseerd. De notie dat de Raad van Bestuur voorzieningen moet treffen om een cultuurverandering gestalte te geven krijgt hierdoor onvoldoende gestalte.” (zie voor de integrale tekst: www.stichtingsio.nl onder ‘Nieuws’). Stichting SIO mist in het Commissievoorstel ook de verwijzing naar een benodigd omvattend instrumentarium ter toetsing en stimulering van integriteit in de organisatie en een integere bedrijfscultuur.
De Monitoring Commissie is in de unieke positie om zichzelf en de ondernemingen die het aangaat met de nieuwe Code een middel te verschaffen waarmee een doorlopend beroep gedaan kan worden op dienend leiderschap, versterking van moreel besef en betekenisvolle verantwoording door bestuurders passend bij hun maatschappelijke verantwoordelijkheid. Hierbij in het verlengde ligt het organiseren van zeggenschap van klantorganisaties en andere belanghebbenden in de besluitvorming aan de bestuurstafel en bevordering dat medewerkers zich daadwerkelijk vrij kunnen uitspreken over integriteit op het werk in plaats van zich door angst, onverschilligheid, of cynisme hiervan te laten weerhouden. Het essay van Timmermans kan hiervoor nog nuttige inspiratie bieden.
Welke formulering de Monitoring Commissie uiteindelijk zal kiezen moet deze zomer blijken als de definitieve versie van de nieuwe Corporate Governance Code wordt gepubliceerd. Het is te hopen dat het niet blijft bij mooie woorden, maar tevens concrete handvatten voor toetsing van integriteit in de praktijk worden opgenomen. Dat hoeft bij juiste toepassing overigens helemaal niet te verzanden in ‘tick the box’. Beursgenoteerde ondernemingen en al die andere organisaties die zich mede op basis van de nieuwe Corporate Governance Code de maat laten nemen worden er beter en sterker van, vooral als het belang van alle bij de onderneming betrokken partijen centraal staat en alle betrokkenen zich hiervoor naar beste kunnen mogen inzetten.
Michael van Woerden is eigenaar van KeyCompliance bv en Content Director van het Risk & Compliance Congres.