Commissarissen worden angstig: ze zien zichzelf al voor de rechter staan…

Frank van den Nieuwenhuijzen
“Een goede board-evaluatie vindt plaats door middel van gedegen één-op-één-interviews met alle sleutelspelers. Het mailen van een vragenlijst is niet genoeg.” Mr. Jeannette Franken en dr. Walter Swinkels –  beiden partner bij CPI Risk, Finance en Governance – focussen op de vraag hoe om te gaan met de Raad van Commissarissen inzake risk & compliance. Welke zijn daarbij de specifieke uitdagingen?

Jeannette Franken: “Er spelen momenteel tal van ontwikkelingen die invloed hebben op de RvC en zijn performance. Zo zien we dat de transparantie-eisen en gedrags-eisen toenemen. Dit maakt de verantwoordelijkheden van RvC-leden zwaarder. Bij board-evaluaties merken we de impact daarvan. Commissarissen worden soms zelfs angstig: zij zien zichzelf al voor de rechter staan. Dat is uiteraard óók een drive om meer aan zelfreflectie te doen. Onze visie is overigens dat echte leiders voortdurend aan zelfreflectie doen en het normaal vinden om hun RvC naar een hoger plan te willen tillen. ”
Arbeidsintensief
Door verscherping van de Wet bestuur en toezicht en de verschillende governance codes wordt het takenpakket van de commissaris arbeidsintensiever. “Ook bij bedrijven die in rustig vaarwater zitten wordt veel gevergd van de Raad van Commissarissen. Bijvoorbeeld op het gebied van informatiestromen. Verder moeten commissarissen steeds vaker meedenken over de strategie, waarbij dus het gevaar dreigt dat je dichtbij de stoel van de ondernemer komt…”
Bovendien zie je steeds meer gedragselementen doorsijpelen in de toetsing van commissarissen. Het gaat niet meer alleen om een objectieve beoordeling van het jaarverslag of risicomanagement, maar ook om een visie op cultuuraspecten. Franken: “Uiteindelijk moeten we toe naar een geïntegreerde aanpak van strategie, risico, compliance, bestuur en toezicht. Silo’s zijn een gepasseerd station.”
“Wat zijn de kerntaken van de RvC?”, vervolgt Walter Swinkels. “Van oudsher is dat: toezicht houden. Maar dit gaat direct al een stuk verder, omdat je geacht wordt om het bestuur ook te adviseren. Belangrijk: Hoe voorkom je inmenging met de Raad van Bestuur? Waar ligt de grens?” Swinkels schetst ten slotte de vier rollen voor een commissaris: toezichthouder (controle); werkgever; adviseur en ambassadeur. Rollen die – vooral als het minder gaat – flink onder druk komen te staan. “Wat we in evaluaties vaak merken is dat er onvoldoende is geanticipeerd op lastige situaties. Dit moet je voorkomen, juist in het kader van risk- & compliancemanagement.”
Voorwaarden voor effectiviteit
Op de eerste plaats is de samenstelling van een RvC cruciaal. Franken: “Er wordt veel gesproken over diversiteit, maar uiteindelijk is het zaak om een serieuze sparringpartner neer te zetten voor de Raad van Bestuur die in staat is de juiste kritische vragen te stellen. Vaak gaat het al mis in de basis. Commissarissen kennen hun bevoegdheden niet goed en hebben weinig kennis van de governance van de onderneming.”
Goede informatievoorziening vanuit de business is een voorwaarde voor effectiviteit. In de praktijk is dit niet altijd goed geregeld, en wordt het informeren van de RvC soms zelfs een beetje gezien als corvee. Swinkels: “Overigens is dit geen eenzijdige verantwoordelijkheid. Een commissaris die de boel niet vertrouwt of onvoldoende informatie krijgt heeft de plicht om (desnoods buiten de RvB om) de benodigde informatie op te halen. Er is dus ook sprake van een haalplicht.”
Vraag uit de zaal: “Wat is uw ervaring met de overstap van de two-tier board naar de one-tier board?”
Jeannette Franken: “In Nederland komt de laatste nog niet veel voor. Maar je kunt stellen dat het oude two-tier-model zich meer beweegt naar one-tier. Dit omdat de RvC inmiddels geacht wordt ook mee te praten over strategie en veel meer te weten dan mogelijk is binnen een two-tier model waarbij er grote afstand is tussen bestuur en commissarissen. Echter, vanuit aansprakelijkheid geredeneerd heeft het one tier model wel meer risico’s in zich. ”
Swinkels vraagt de deelnemers of er in hun praktijk al sprake is van bilaterale gesprekken met de RvC over het gedrag van bestuurders. Bij een kleine minderheid is dat inderdaad het geval. Franken: “In Nederland heerst een beetje de poldergedachte dat bestuur en RvC gezamenlijk vergaderen. RvC’s in de financiële sector weten inmiddels dat zij ook een eigen koers moeten varen. Dit is natuurlijk cruciaal voor het kweken van een kritische houding.”
Foto: Arend-Jan Hermsen